(资料图片仅供参考)

牧原食品股份有限公司董事会议事规则         牧原食品股份有限公司        董事会议事规则（草案）               第一章 总 则 第一条 为健全和规范牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》                        （以下简称“《上市公司规范运作》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、行政法规、规范性文件和《牧原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。  第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。  董事会对全体股东负责，董事对公司负有忠实和勤勉义务。  第三条 董事会下设董事会办公室（证券部门），负责董事会日常事务。  董事会秘书为证券部门负责人，负责保管董事会印章。         第二章 董事会的召集与通知  第四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。  第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。  第六条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。  第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；  （二）1/3 以上董事联名提议时；  （三）监事会提议时；  （四）董事长认为必要时；  （五）1/2 以上独立董事提议时；  （六）总裁提议时；  （七）中国证券监督管理部门要求召开时；  （八）公司章程规定的其他情形。  第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事                     牧原食品股份有限公司董事会议事规则会秘书。  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。  第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：  （一）会议的时间、地点；  （二）会议的召开方式；  （三）拟审议的事项（会议提案）；  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；  （五）董事表决所必需的会议材料；  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；  （七）联系人和联系方式。  通过通讯方式发出会议通知的，至少应包括上述第（一）、                           （二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。  第十条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。  第十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于第九条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。  当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。           第三章 董事会的召开  第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。  当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。  第十三条 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议，必须经全体董事的三分之二通过。  第十四条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。  第十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项                  牧原食品股份有限公司董事会议事规则进行审议和表决。 第十六条 董事会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会董事审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第十七条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为书面记名表决，每名董事有一票表决权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。 第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。  第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。  （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。  第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他非现场方式同时进行的方式召开。  非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。  第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。                     牧原食品股份有限公司董事会议事规则  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。        第四章 董事会的表决和会议记录  第二十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：  （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；  （二）董事本人认为应当回避的情形；  （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。  第二十四条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。  第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。  第二十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、规章、深交所规则及公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。  不同决议在内容和含义上存在不一致的，以形成时间在后的决议为准。  第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；  （二）会议通知的发出情况；  （三）会议召集人和主持人；  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。                    牧原食品股份有限公司董事会议事规则 第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十九条 董事会秘书和记录人员应当同时在会议记录上签名。 第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10 年。             第五章 附 则 第三十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“不足”，不含本数。 第三十三条 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。  本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本规则如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本规则进行修订。  第三十四条 本规则为公司内部制度，任何人不得根据本规则向公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。  第三十五条 本规则由公司董事会解释。  第三十六条 本规则由董事会制定，经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。                       牧原食品股份有限公司

查看原文公告